2022年3月，中國(guó)美國(guó)證監(jiān)會(huì)列出因?yàn)椴环蠈徲?jì)要求，存托出去可能從美國(guó)退市的憑證6家中國(guó)公司名單，其中包括微博(NASDAQ:WB)。新規(guī) （視覺(jué)中國(guó)/圖）

境外上市滿3年且市值不低于200億元的落地公司，將迎來(lái)回歸A股新路徑。可走可走

2022年3月25日晚間，回也滬、中國(guó)深交易所相繼發(fā)布《與境外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證上市交易暫行辦法》（以下簡(jiǎn)稱“管理辦法”）。存托出去《管理辦法》對(duì)境外公司發(fā)行中國(guó)存托憑證（CDR）回A股上市和中國(guó)大陸公司通過(guò)全球存托憑證（GDR）赴境外交易所上市細(xì)則均進(jìn)行了說(shuō)明。憑證

存托憑證（DR）是新規(guī)指在某一國(guó)家或地區(qū)發(fā)行，但代表境外企業(yè)證券的落地可轉(zhuǎn)讓?xiě){證，每個(gè)存托憑證代表一定數(shù)量的可走可走股票或債券。

CDR指以境外證券為基礎(chǔ)在中國(guó)境內(nèi)發(fā)行，回也代表境外證券權(quán)益的中國(guó)可轉(zhuǎn)讓?xiě){證；GDR則是上市公司通過(guò)存托機(jī)構(gòu)，在境外發(fā)行股票或債券的形式，投資人擁有可轉(zhuǎn)讓?xiě){證就等于擁有對(duì)應(yīng)的股票或債券。

其實(shí)早在2018年，存托憑證的發(fā)行與交易即已落地。當(dāng)時(shí)，證監(jiān)會(huì)配套公布了《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法》，但并未對(duì)企業(yè)發(fā)行條件、漲跌幅限制、合格投資人等細(xì)則做出規(guī)定。

“發(fā)行CDR降低了境外企業(yè)回到A股難度，不需要拆除VIE結(jié)構(gòu)（外資公司協(xié)議控制境內(nèi)公司），以及面對(duì)A股規(guī)定中對(duì)公司累計(jì)盈利、同股同權(quán)的限制。”中信建投一位工作人員向南方周末記者介紹。

新《管理辦法》規(guī)定，境外交易所上市公司通過(guò)CDR方式回到A股上市，需滿足三個(gè)條件：發(fā)行日前120個(gè)交易日，平均市值不低于200億元；境外上市滿3年；CDR初始發(fā)行規(guī)模超5000萬(wàn)份，市值達(dá)到5億元。

CDR可以在上交所或者深交所上市交易，漲跌幅設(shè)定為10%，與A股一致。與此同時(shí)，新規(guī)為個(gè)人投資者參與CDR交易設(shè)定了高門(mén)檻，需要具備日均50萬(wàn)元賬戶資產(chǎn)及2年證券市場(chǎng)交易經(jīng)驗(yàn)。這與科創(chuàng)板、北交所規(guī)定相同。

“CDR本質(zhì)上是融資通道”

存托憑證（DR）并非新鮮事，發(fā)明至今已近百年歷史。

1927年，美國(guó)摩根公司發(fā)明了存托憑證。當(dāng)時(shí)英國(guó)法律禁止英國(guó)企業(yè)在海外上市融資。中國(guó)政法大學(xué)博士生薛晗在論文中回顧了存托