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上海證券交易所門前的花瓶獨(dú)董銅牛。（視覺中國?/圖）

告別“花瓶董事”，告別革是獨(dú)董大變下一階段資本市場(chǎng)改革的重點(diǎn)任務(wù)之一。

近日，制度國務(wù)院辦公廳印發(fā)《關(guān)于上市公司獨(dú)立董事制度改革的迎重意見》（以下簡(jiǎn)稱“意見”）。2023年4月14日，花瓶獨(dú)董證監(jiān)會(huì)就《上市公司獨(dú)立董事管理辦法（征求意見稿）》（以下簡(jiǎn)稱“辦法”）向社會(huì)公開征求意見。告別革

這是獨(dú)董大變中國獨(dú)立董事制度確立二十多年來的一次重大改革。圍繞如何擺脫“花瓶獨(dú)董”“人情董事”，制度辦法設(shè)計(jì)了系列新規(guī)，迎重幫助獨(dú)董們告別“既不獨(dú)立又不懂事”的花瓶獨(dú)董尷尬處境。

證監(jiān)會(huì)有關(guān)負(fù)責(zé)人在答記者問中表示，告別革長期以來，獨(dú)董大變各方對(duì)獨(dú)立董事的制度角色定位以及應(yīng)當(dāng)監(jiān)督的重點(diǎn)存在模糊認(rèn)識(shí)，獨(dú)立董事職責(zé)范圍不聚焦、迎重不系統(tǒng)。

“在其應(yīng)當(dāng)監(jiān)督的關(guān)鍵領(lǐng)域發(fā)揮的作用不夠，同時(shí)獨(dú)立董事的身份特點(diǎn)也決定了其不足以承擔(dān)過多職責(zé)，‘蜻蜓點(diǎn)水’式的履職效果不佳?！?nbsp;

辦法一項(xiàng)實(shí)質(zhì)性的修改，是將每位獨(dú)立董事的任職公司數(shù)量從原則上5家減為3家。目前A股上市公司獨(dú)董身兼多職的現(xiàn)象并不罕見，同時(shí)履職多家上市公司，勢(shì)必牽制每位獨(dú)董的精力。對(duì)此做出限制，是為讓獨(dú)董們能夠“有閑”顧及工作。

辦法還規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)定期或不定期召開全部由獨(dú)立董事參加的會(huì)議，引入“首席獨(dú)立董事”概念。

新規(guī)夯實(shí)了獨(dú)董們的責(zé)任，也添加了一系列規(guī)范標(biāo)準(zhǔn)，增強(qiáng)了他們的履職“安全墊”，讓勤勉盡責(zé)這一核心履職標(biāo)準(zhǔn)能夠有的放矢。

比如要求董事會(huì)設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，成員全部由非執(zhí)行董事組成，其中獨(dú)立董事占多數(shù)，所有財(cái)務(wù)審計(jì)等重大事項(xiàng)需交由審計(jì)委員會(huì)事前認(rèn)可，再提交董事會(huì)審議，為財(cái)務(wù)造假添加了一道防火墻。

同日，證監(jiān)會(huì)印發(fā)了2023年度立法工作計(jì)劃，其中，制定《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》屬于“力爭(zhēng)年